Kernbegrippen

Wat is goodwill?

Dat ligt eraan aan wie je het vraagt. Voor een koper is het lucht, waarvoor hij moet betalen. Die moet dus zo laag mogelijk zijn, want voor hem is het niets waard. Voor de verkoper is de goodwill de belichaming van de waarde van het bedrijf: de naam, de marktpositie, het personeel, de kennis etc. Voor hem is de goodwill dus hoog. Volgens de handboeken bedrijfseconomie is het de contante waarde van de toekomstige (over)winsten. De verkopende intermediair zal de prijs van de onderneming hierop proberen te baseren. De bank houdt tenslotte niet van goodwill. Daar zit namelijk geen enkele zekerheid in en is dus voor hen niet of slechts gedeeltelijk te financieren.

Wat is MBO en MBI?

Van management buy-out (MBO) is sprake als iemand van binnen de onderneming de eigenaar wil uitkopen. Vaak is dat de bedrijfsleider, die het stokje van de eigenaar overneemt. Soms ook is het een (commercieel) directeur of het complete managementteam. Van management buy-in (MBI) is sprake als iemand van buiten het bedrijf de onderneming overneemt.

De typische MBI-kandidaat die wij vaak zien is een gewezen manager uit het bedrijfsleven (soms met een gouden handdruk) die nu 'het spelletje wel eens voor zichzelf wil spelen' en een eigen bedrijf wil, door middel van overname. Financiers hebben een voorkeur voor MBO boven MBI, omdat bij MBI een extra onzekerheid is dat de overnemer het bedrijf en soms zelfs de branche (nog) niet (goed) kent.

Wat is 'normaliseren'?

Normaliseren is het elimineren van abnormale of ongebruikelijke zaken in de resultatenrekening en de balans van een bedrijf. Dit gebeurt vaak in het voortraject van bedrijfsovernames, ten tijde van het opstellen van het informatiememorandum en de bepaling van de waarde en de vraagprijs.

Typische normalisatieposten zijn de ondernemersbeloning (bij eenmanszaken en v.o.f.'s), de management fee aan de Holding (bij B.V.'s), het pensioen van de directeur, de huur van het bedrijfspand als dat in eigendom is bij de Holding, de rente over de rekening-courant tussen Holding en werkmaatschappij en tussen de eigenaar en zijn bedrijf.

Het zijn altijd de eerste 'speelposten' in de cijferopstellingen, waarmee winsten (en dus de verkoopprijs) opgevoerd en gedrukt worden. Deze posten vormen altijd onderwerp van onderhandeling tussen koper en verkoper.

Wat is due diligence?

Due diligence betekent letterlijk 'zorgvuldigheid' en staat bij bedrijfsovernames voor het (boeken)onderzoek, waarop de koper recht heeft. Zo'n onderzoek kan veel verder gaan dan slechts het onderzoek van de administratie. Vaak omvat het onderzoek ook de contracten van de onderneming, de fiscale zaken, bodemvervuiling (grondonderzoek), gesprekken met de cruciale personeelsleden enz. het is maar net wat koper en verkoper daarover afspreken.

Hoe meer de koper onderzoekt, hoe minder zwaar de garanties van de verkoper hoeven te zijn. Hoe minder de verkoper wil laten onderzoeken, hoe meer garanties de koper van hem zal eisen. Ook de zwaarte en de duur van het due diligence onderzoek is weer onderwerp van onderhandeling.

Wat is earnout?

Earnout is een term in overnameland, die aangeeft dat de overnameprijs (gedeeltelijk) is gebaseerd op de toekomstige prestaties van de overgenomen onderneming. Je ziet dit vaak als de verkoper vasthoudt aan een hoge vraagprijs, die voor een groot deel is gebaseerd op de door de verkoper beweerde potentie van het bedrijf in toekomstige jaren.

De koper biedt dan vaak de keuze tussen een lagere contante prijs of een hogere prijs, waarvan een gedeelte contant en een gedeelte op basis van earnout. Een verkoper zal dit slechts accepteren als hij zelf werkzaam blijft bij de onderneming en voldoende invloed kan uitoefenen om de hoge verwachtingen in de komende jaren waar te kunnen maken.

Wat is een informal investor?

Een informal investor is iemand die in de goede jaren gecasht heeft (vaak een voormalig ondernemer) en een vermogen heeft kunnen opbouwen waarmee hij investeert in ondernemingen. Soms gebeurt dat door bundeling van vermogens van informal investors in kleinere participatiemaatschappijtjes.

Een informal investor wordt gedreven door rendement op zijn investering(en), maar wil langs deze weg ook vaak ondernemend bezig blijven. Hij is dan weliswaar niet zelf meer de ondernemer die het bedrijf leidt, maar heeft graag een adviserende en ondersteunende rol. Met zijn ervaring in het ondernemen is het vaak een goede coach voor een jonge, startende ondernemer. Hij investeert bij voorkeur in bedrijven in branches waarin hij zelf ervaring en een netwerk heeft.

Wat zijn stille reserves?

Stille reserves zijn waardecomponenten, die je niet op de balans van een onderneming terugvindt. Het gaat hier vaak om overwaardes in het bedrijfspand, het machinepark en de voorraden. Soms zitten die waardes ook aan de creditzijde van de balans: te hoog opgevoerde voorzieningen, zoals voor garanties en incourante voorraden.

Voor stille reserves moet altijd worden betaald op het moment van een bedrijfsovername, mits ze door de verkoper aannemelijk gemaakt kunnen worden. Op het moment dat de stille reserves vrijkomen (bijvoorbeeld bij een activa-transactie) moet er in het algemeen belasting over worden betaald.


BOBB

Diligence is met een aantal gecertificeerde leden verbonden aan de Beroepsorganisatie voor Specialisten in Bedrijfsoverdracht (BOBB).

Contact informatie

Diligence
Kerkewijk 117
3904 JB Veenendaal
E -mail: info@diligence.nl
Tel: 088 - 0550 350
Fax: 0318 - 507 426

Kantoren in:
- Almere
- Amsterdam
- Baarn
- Overveen (bij Haarlem)
- Roermond
- Veenendaal
- Zwartewaal (bij Brielle)