Overige vragen

Hoe werkt zo'n overnameproces?

Een overnameproces begint met een verkenning van het bedrijf door uw intermediair. Deze maakt een zogenaamd verkoopmemorandum, doet een waardebepaling en stelt in overleg met u een vraagprijs vast. Voordat het informatiememorandum aan partijen in de markt toegezonden wordt, wordt eerst discreet gewerkt met geanonimiseerde profielen. Hierin wordt het bedrijf globaal beschreven, maar wordt de identiteit niet prijsgegeven.

Met deze profielen wordt getracht zo veel mogelijk geïnteresseerden te vinden voor uw bedrijf. Na ondertekening van een geheimhoudingsverklaring krijgen de partijen, waarvoor u toestemming verleent, het informatiememorandum in te zien. Uw intermediair zal proberen met een aantal gegadigden in onderhandeling te treden. Een situatie waarbij er slechts één koper resteert is niet ideaal en beperkt de onderhandelingskracht van uw intermediair.

Uw intermediair voert de onderhandelingen zelf op basis van een mandaat dat u hem geeft of samen met u. Is de deal rond, dan tekent u een intentieverklaring met de koper, waarin de belangrijkste voorwaarden van de transactie worden opgetekend. Dan gaat er een periode in waarin de koper zijn due diligence onderzoek doet en werkt aan de financiering van de koop. In die (beperkte) tussentijd heeft hij exclusiviteit van onderhandelen.

Nadat de uitkomsten van het due diligence onderzoek zijn besproken en de consequenties daarvan eventueel zijn uitonderhandeld wordt de definitieve overnameovereenkomst opgesteld door de jurist en passeert de aandelentransactie bij de notaris. Daarna wordt er vaak champagne gedronken.

Wat is het verschil tussen een activa-transactie en een aandelentransactie?

Bij een activa-transactie neemt de koper geen aandelen over, maar slechts een aantal activa, waaronder vaak de machines, de voorraad, de goodwill, het personeel en het huurcontract. Het overnamecontract is dik vanwege alle bijlagen, die precies beschrijven wat de koper gekocht heeft. De debiteuren en crediteuren blijven achter (in uw B.V.) evenals de liquide middelen. Dat wikkelt u zelf af. U houdt de aandelen van de B.V., maar de onderneming is eruit verkocht. Nadat een en ander afgewikkeld is kunt u de B.V. leegmaken en liquideren.

Bij een aandelentransactie verkoopt u de aandelen, met alle rechten en verplichtingen, dus ook de 'lijken in de kast'. De koper zal zich tegen verrassingen willen indekken, doet daarom een due diligence onderzoek en verlangt van u een aantal garanties. Het overnamecontract is op zich eenvoudig, maar bevat wel een dikke sectie garanties en aansprakelijkheden.

Fiscaal is er ook verschil: bij een activa-transactie moet over de goodwill en de stille reserves belasting betaald worden. Bij een aandelentransactie, waarbij de Holding de aandelen van de werkmaatschappij verkoopt, komt de winst op de transactie (het verschil tussen de transactieprijs en de nominale waarde van de aandelen) door de werking van de deelnemingsvrijstelling onbelast terecht bij de Holding. Met deze fiscale consequenties wordt in het algemeen rekening gehouden bij de prijsonderhandelingen. Bij een vergelijkbare transactie zal de goodwill in het geval van een activa-transactie hoger zijn dan die bij een aandelentransactie.

Wat is de rol van een participatiemaatschappij?

Een participatiemaatschappij (PPM) vult het gat dat ontstaat nadat banken voor financiering van een overnametransactie afhaken. Banken financieren voornamelijk op zekerheden, harde activa. Banken houden bijvoorbeeld niet van goodwill, vanwege de ontbrekende zekerheden. Een participatiemaatschappij durft dat risico wel aan. Maar tegenover een hoger risico staat een hoger rendement. Dus eist de PPM een gedeelte van de aandelen van het bedrijf om op die manier samen met de koper, aan wie zij de financiering verstrekken, voor groei en rendement te gaan.

Een PPM streeft vaak naar 25 % rendement op het geïnvesteerde vermogen. De reden dat dit zo hoog is, is dat van de 10 participaties er vaak meer dan de helft mislukt, een paar blijft bestaan met een laag rendement en één of twee succesverhalen overblijven, die het verlies van de overige moeten goedmaken. Naast geld verschaft een PPM ook vaak kennis, kunde, een netwerk en ondersteuning op alle denkbare gebieden. De participaties variëren van minderheid tot meerderheid van de aandelen.

Wat houdt verkoopklaar maken in en is het belangrijk?

Verkoopklaar maken is een ruim begrip. Iedere onderneming kan in elke toestand verkocht worden. Natuurlijk is een bedrijf beter te verkopen als de cijfers op orde zijn en van recente datum, als er winst gemaakt wordt, als de solvabiliteit op orde is en als het er allemaal netjes uitziet. Belangrijker is echter dat met name de fiscaal-juridische constructie op orde is. Als u de B.V. wilt verkopen is het prettig als er een Holding boven hangt. Als u bedrijfsonroerend goed heeft, dat u wilt houden en pensioenverplichtingen aan uzelf, dan is het handig om die niet in de te verkopen B.V. te laten zitten. Het zijn met name dat soort zaken die goed geregeld moeten zijn. En dat zijn juist de dingen die even tijd kosten. Dat verkoopklaar maken een proces van 5 jaar is, zoals vaak wordt beweerd, is meestal niet juist. In één jaar, hooguit twee, kunt u de zaak prima verkoopklaar hebben. Voor fiscaaljuridische aanpassingen heeft u soms langer nodig, tot 5 jaar aan toe.


BOBB

Diligence is met een aantal gecertificeerde leden verbonden aan de Beroepsorganisatie voor Specialisten in Bedrijfsoverdracht (BOBB).

Contact informatie

Diligence
Randhoeve 221
3995 GA Houten
E -mail: info@diligence.nl
Tel: 088 - 0550 350
Fax: 0318 - 507 426

Kantoren in:
- Almere
- Amsterdam
- Baarn
- Overveen (bij Haarlem)
- Roermond
- Houten
- Veenendaal
- Zwartewaal (bij Brielle)