“Nog niet toe aan verkoop, maar wel alvast cashen.”

Blog van Bo Barink, tevens als expert column gepubliceerd bij Brookz.nl, juli 2020

Bo Barink is partner bij Diligence. De afgelopen jaren heeft hij bij vele koop- en verkooptransacties de regie gevoerd, een toenemend deel hiervan volgens onderstaande principes. Daarnaast is Bo een regelmatig gastspreker op het gebied van fusie- en overname gerelateerde onderwerpen.

Nog niet toe aan verkoop, maar wel alvast cashen?

Het klinkt misschien atypisch voor een bedrijfsovernamespecialist, maar in deze expertcolumn zou ik het graag willen hebben over de groep ondernemers die nog niet toe zijn aan verkoop van hun onderneming. Wij komen ze vaak tegen tijdens de landelijke masterclasses die we organiseren. Ze blijken na doorvragen geïnteresseerd in twee zaken. Ten eerste willen ze graag een zo groot mogelijk deel van hun vermogen veiligstellen, vermogen dat vaak voor het grootste deel in hun onderneming vast zit. Al helemaal in de huidige tijd van Corona-maatregelen en het nieuwe normaal zijn ze met hun neus op de feiten gedrukt en is pijnlijk geopenbaard hoe vervelend het is om je eieren in één mandje te hebben zitten. Ten tweede blijken ze vaak behoefte te hebben aan impulsen om hun onderneming naar een volgend level te brengen alvorens het later goed te kunnen overdragen. Niet zelden spelen ook in mindere of meerdere mate verschillen van inzicht met hun huidige compagnon DGA’s, als die er zijn.

Als wij vertellen dat het mogelijk is om het merendeel van de waarde van ondernemingen veilig te stellen zonder het stuur van de onderneming uit handen te geven dan is de reactie steevast vol ongeloof. Al helemaal als wij daaraan toevoegen dat dit heel goed mogelijk te realiseren is met  medeondernemers die op een actieve wijze participeren en bijdragen op de vlakken waar zich de meeste lacunes van de verkopende DGA  bevinden. Ook het verhogen van beschikbare cash kan hier onderdeel van uitmaken.

Het werkt dit? Het basisprincipe zal ik schetsen op een zo begrijpelijk mogelijke en dus sterk vereenvoudigde wijze. De kern is dat je samen met de geïnteresseerde medeondernemers een nieuwe holding opricht die 100% van de aandelen van je onderneming overneemt.  Deze nieuw opgerichte holding noemen we in de praktijk vaak holdco of newco. Deze holdco kan,  met ondersteuning van de bank, de hiervoor benodigde financieringsstructuur helemaal opnieuw inrichten en dus ook de verhouding tussen eigen vermogen en vreemd vermogen.  Je kunt dan samen met de geïnteresseerde(n) afspreken om het totale eigen vermogen relatief laag te houden. En precies dat laatste maakt het mogelijk om weer voor een meerderheidsaandeel terug te investeren in de holdco voor een fractie van wat de verkoop van de werkmaatschappij heeft opgebracht. Zo hebben wij in de praktijk bij een verkoopprijs van 7 miljoen euro een directe veiligstelling kunnen realiseren van 5,6 miljoen euro bij transactiedatum via een overeengekomen aandelenwaarde van 700K euro in de holdco (en de rest banklening en achtergestelde leningen van zowel strategische koper als verkoper). Verkoper bracht in dit geval 350K euro van de verkoopopbrengst van 7 miljoen euro terug in bij de holdco voor 50% van de aandelen (en ruim 1 miljoen lening). Dergelijke constructies bieden trouwens ook kansen voor fiscale optimalisatie, ook altijd fijn natuurlijk.

Dus stel je wilt de waarde van je onderneming voor het grootste gedeelte veiligstellen (tot wel 80% is mogelijk), maar je bent er nu nog niet aan toe om te stoppen. En nieuwe impulsen voor groei van je onderneming zijn zeer welkom, maar je wilt wel zelf aan het roer blijven. En mogelijk overweeg je ook medewerkers of relaties als aandeelhouder te betrekken bij je onderneming. Kan dit allemaal wel samengaan met behoud van een verantwoorde financieringsstructuur? Ja, dit is goed mogelijk en dit gebeurt ook. Betrek hier wel deskundigen bij. Wij adviseren om eerst eens in gesprek te gaan met DGA’s die dit al eerder hebben kunnen realiseren. Wij kennen er wel een paar. Zo worden mogelijkheden, voordelen en nadelen duidelijker. En ga op zoek naar bedrijfsovernamespecialisten die veel van dergelijke transacties hebben geregeld, daar zijn er overigens nog niet zo heel veel van.

“Nog niet toe aan verkoop, maar wel alvast cashen.”