HomeWanneer is een bedrijf écht verkoopklaar?

Door Raymond Sieben

(gepubliceerd op Brookz, november 2018)

Raymond Sieben

Weten wanneer een bedrijf echt verkoopklaar is

Het gaat goed in de M&A markt, en bedrijven worden, zo lijkt het, sneller op de markt te koop aangeboden dan voorheen. Maar komt dit de kwaliteit van proposities ook ten goede? Moet een bedrijf niet eerst verkoopklaar worden gemaakt? En wat wordt hieronder verstaan? Kun je een bedrijf verkopen dat niet verkoopklaar is? En welke consequenties heeft dat?

Bij het verkoopklaar maken van een onderneming wordt vaak in eerste instantie gekeken naar een goede, op de verkoop gerichte juridische en fiscale structuur. Zonder twijfel komt dat een goed resultaat ten goede. Bedenk bijvoorbeeld dat een herstructurering van de organisatie fiscale consequenties kan hebben. Ook is het verstandig om voorafgaand reeds na te denken over de vraag wat je als ondernemer met eventueel aanwezig onroerend goed gaat doen. En ook is het van belang dat de onderneming over een deugdelijke administratie beschikt. Soms is het zelfs nodig om de boeken eerst op te schonen, zodat de koper zo weinig mogelijk aanleiding krijgt om te twijfelen, of de waarde van het bedrijf ter discussie gaat stellen. Dit soort acties kunnen fiscale en financiële voordelen opleveren, maar minstens zo belangrijk is het algehele beeld dat een koper krijgt: een professioneel georganiseerde onderneming biedt hem het vertrouwen dat hij met een stabiel bedrijf van doen heeft. Die stabiliteit kan in de basis verder versterkt worden, bijvoorbeeld door afspraken met leveranciers, klanten en personeel juridisch goed te documenteren. Het verkoopklaar maken gaat echter veel verder dan slechts het fiscaal-juridisch (her)structureren van de onderneming.

Als ondernemer wil je dat het bedrijf op het moment van de beoogde verkoop in een optimale conditie verkeert. Wat optimaal is kan door een verkoper echter anders beoordeeld worden dan door een koper. Voor de verkoper gaat het er in de kern om dat hij de beste kandidaat koper vindt en dat kan mede afhankelijk zijn van het moment van verkoop. De koper zal echter gericht zijn op het vinden van een bedrijf met een veelheid aan kansen tegen lage risico’s. Een onderneming die er dan goed verzorgd en goed georganiseerd uitziet verhoogt het vertrouwen. Denk daarbij niet alleen aan de administratie en de processen, maar ook aan de staat van onderhoud van een gebouw, de inventaris en de bedrijfsmiddelen. Ook de samenstelling van het personeelsbestand speelt een belangrijke rol. Is er veel verloop onder het personeel, of werken medewerkers juist vele jaren voor de onderneming? Een stabiel personeelsbestand versterkt het gevoel dat een evenwichtige organisatie wordt gekocht. Ook de mate waarin een onderneming afhankelijk is van de DGA speelt daarbij een belangrijke rol. Naarmate een onderneming minder afhankelijk is van de verkopende DGA, worden de risico’s lager ingeschat.

Value drivers

Indien je als ondernemer plannen hebt om je bedrijf te verkopen, doe je er goed aan om voorafgaand daaraan op dit soort waardebepalende factoren (value drivers) te sturen. Voor elk bedrijf zal dat anders liggen. Het verhogen van kansen én verlagen van risico’s vertaalt zich echter direct in een beter vertrouwen in en waardering van het bedrijf. In dit artikel hebben we enkele voorbeelden hiervan gegeven, maar er zijn veel meer elementen die dit vertrouwen kunnen versterken. Kun je echter ook een bedrijf verkopen dat niet verkoopklaar is? Verstandig is het in algemene zin gesproken niet, maar de marktomstandigheden kunnen voor een koper aanleiding zijn om puur vanuit strategische overwegingen een bedrijf te kopen en daarbij eventuele tekortkomingen op de koop toe te nemen. Dan zijn externe omstandigheden, zoals de economie in het algemeen, de ontwikkelingen in de branche waarin de onderneming opereert, de toekomstverwachtingen, de stand van vraag en aanbod naar de betreffende soort bedrijven en de financieringsbereidheid van de banken van invloed op de verkoopbaarheid van een onderneming. En dan kunnen die omstandigheden van dusdanige aard zijn dat ook bedrijven verkocht worden die eigenlijk niet verkoopklaar zijn. Is dat riskant? Indien de verkoper in alles transparant is en indien het due diligence onderzoek uitvoering en grondig wordt verricht, dan behoeft dat geen probleem te zijn. De risico’s kunnen dan zeker hoger liggen, maar kennelijk wegen de verhoogde kansen op zo’n moment zwaarder dan de geconstateerde tekortkomingen en risico’s.