Uw bedrijf verkopen, cashen en gewoon door blijven ondernemen

Door Rob Beeren Diligence

gepubliceerd op mkbservicedesk.nl, 14-09-2017

Een magische en uiterst populaire transactievorm: de pre-exit.

U als ondernemer, op leeftijd heeft eigenlijk drie wensen:

• U zou op enig moment toch wel eens uw pensioen willen veiligstellen (cashen);
• U zou graag willen blijven ondernemen, maar alle gedoe eromheen gaat u steeds meer tegenstaan;
• U wilt eigenlijk nog niet echt van uw bedrijf af.

Veel ondernemers als u herkennen dit. Maar om te cashen moet je je bedrijf verkopen en het gaat nu net zo lekker. U vindt het spel van ondernemen nog altijd heerlijk om te doen, maar u wordt steeds moedelozer van het gedoe met medewerkers, de Belastingdienst, de ARBO, steeds weer nieuwe wettelijke regels enz. Het ontneemt u langzamerhand de lust om te ondernemen. Zonder dit zogenaamde “randgedoe” zou u nog graag een aantal jaren doorgaan als ondernemer. Wat zou u anders moeten doen?

Gedeeltelijke oplossing

Een oplossing voor deze problematiek was in het verleden maar gedeeltelijk voorhanden. Je kon je bedrijf verkopen en bedingen dat je nog een paar jaar aanbleef. Maar twee kapiteins op een schip werkte niet en binnen een half jaar was de ondernemer teleurgesteld vertrokken. Het alternatief was een jongere manager aannemen, die het bedrijf ging leiden en de ondernemer uit de wind hield. Maar dat werkte ook vaak niet, want het leidde tot verschil van inzicht en botsingen met de ondernemer, die er niet van sliep, temeer omdat hij het bedrijf (zijn pensioen) de verkeerde kant op zag gaan. De laatste paar jaar dient zich echter een oplossing aan, die aan alle bezwaren tegemoet komt en die goed werkt: de zogenaamde pre-exit. Een welhaast magische constructie, die de ondernemer direct het grootste gedeelte van de waarde van zijn bedrijf laat cashen, terwijl hij gewoon door kan ondernemen en van het randgedoe af is. Hoe mooi is dat?!

Hoe werkt nu deze pre-exit precies? De naam zegt het eigenlijk al: het is een afscheid voor geld (exit), maar nog geen echt afscheid. De constructie is geniaal in z’n eenvoud: samen met een enthousiaste, kundige en passende koper richt de ondernemer een nieuwe B.V. op, de koopholding, die alle aandelen van het bedrijf van de ondernemer koopt. De aandelenverhouding in de koopholding kan uiteraard variëren, maar logisch is dat de verkopende ondernemer een minderheidsbelang houdt of hooguit 50%. De koopholding wordt voor minimaal de helft gefinancierd door de bank. Het restant van de benodigde financiering wordt verschaft door de koper en de verkopende ondernemer. Dat kan zijn volledig met eigen vermogen (aandelenkapitaal), maar gebruikelijk is dat de verkopende ondernemer naast aandelenkapitaal ook een achtergestelde lening verstrekt aan de koopholding (vanuit de opbrengst van de 100% verkoop). Nu de koopholding volledig gefinancierd is door koper, verkoper en bank, kan zij de onderneming van de verkoper kopen en casht deze daarmee de volle waarde van zijn bedrijf. Een rekenvoorbeeld: de te verkopen onderneming is € 1.000.000 waard. De koopholding, waarin de verkopende ondernemer een 25% aandelenbelang houdt, wordt opgericht en gefinancierd met € 200.000 eigen vermogen (€ 150.000 door koper en € 50.000 door verkoper), € 250.000 achtergestelde lening van verkoper en € 550.000 banklening. In dit voorbeeld casht de verkopende ondernemer € 1.000.000 minus € 50.000 aandelenkapitaal in de koopholding minus € 250.000 achtergestelde lening aan de koopholding en houdt dus op het moment van levering € 700.000 over. Plus een belang van 25% in de koopholding, die eigenaar is van de verkochte onderneming. Plus een lening van € 250.000, die – als het allemaal goed gaat – in 5 jaar tijd en met rente wordt afgelost. Na in de regel 5 jaar heeft de ondernemer dan € 950.000 gecasht en zou hij zijn 25% belang in de koopholding alsnog kunnen verkopen. Als de onderneming in de tussentijd goed gegroeid is houdt hij nog veel meer over dan de oorspronkelijke € 1.000.000 waarde. In die 5 jaar blijft de ondernemer aan als directeur van “zijn” bedrijf (dat nu nog maar voor 25% van hem is) en verdeelt hij de taken met de koper. Niet zelden is die koper een ondernemende investeerder (“private equity” klinkt zo duur…), die zijn kapitaal renderend wil maken door te investeren in de groei van mooie bedrijven. En zeker een investeerder gaat nooit op de stoel zitten van de ondernemer, maar hij levert wel ondersteuning in de vorm van het zijn van een klankbord, meedenken, het leveren van groeifinanciering, het weghalen bij de ondernemer van het randgedoe, verdergaande automatisering enz. En in die 5 jaar – of hoe lang dan ook logisch of gewenst is – kan rustig gezocht worden naar een opvolger voor de ondernemer. En dan heeft u als ondernemer bereikt wat u het liefste wilde (cashen, zorgeloos blijven ondernemen en geen randgedoe meer), heeft de koper (investeerder) een mooi bedrijf voor de groei gekocht, waarbij de continuïteit gewaarborgd is door de verkopende ondernemer en krijgen alle financiers (koper / investeerder, verkoper en bank) een mooi rendement op hun investering.

Geen wonder dat er veel enthousiasme is over deze transactievorm en dat de populariteit ervan hand over hand toeneemt. Ook wij zijn momenteel actief met een aantal pre-exits. Wilt u meer weten over de pre-exit, neem dan contact op.