HomeBedrijfsovernameBedrijfsovername bv

Het drijven van een onderneming, onder de structuur van een holding met daaronder een of meerdere werkmaatschappijen, heeft bepaalde voordelen. Zo kan deze juridische structuur bescherming bieden aan de aandeelhouders in verband met aansprakelijkheid. Een ander voordeel is, dat de winst, na heffing van vennootschapsbelasting, verder onbelast (via de deelnemingsvrijstelling) als dividend kan worden uitgekeerd aan de holding. Winsten kunnen hiermee veilig worden gesteld. Een ander voordeel is dat, bijvoorbeeld een bedrijfspand of pensioenvoorziening voor de DGA, in de holding kan worden ondergebracht. Hierdoor zijn deze zaken in principe onbereikbaar bij een faillissement voor schuldeisers van de werkmaatschappij.

Maar ook bij een bedrijfsovername van een bv heeft deze structuur grote voordelen. Laten we een eenvoudige holdingstructuur nemen, een holding en een werkmaatschappij. In de werkmaatschappij wordt het geld verdiend en bij een bedrijfsovername bv is een koper geïnteresseerd in de werkmaatschappij.

Bedrijfsovername BV

Eenvoudige bedrijfsovername bv

Het eerste grote voordeel is dat de overdracht van het eigendom van de werkmaatschappij heel simpel is. De koper en verkoper gaan naar de notaris en daar wordt de Akte van Levering van de aandelen ondertekend en ‘klaar is Kees”. Bij deze handeling worden de aandelen van de Werkmaatschappij overgedragen aan de Koopholding en daarmee alle bezittingen, schulden, rechten en plichten van de Werkmaatschappij, niets uitgezonderd. Dit is veel simpeler dan bij het alternatief, een zgn. activa-passiva transactie, waarbij elk over te dragen onderdeel moet worden beschreven. Aandelen zijn als het ware uitgevonden om de bedrijfsovername van een bv simpel te realiseren.

Alloceren bepaalde activa en passiva

De holdingstructuur maakt het mogelijk om bepaalde bezitting en schulden, die je niet wilt verkopen als je de werkmaatschappij verkoopt, onder te brengen in de holding. Voorbeelden hiervan zijn het bedrijfspand en de pensioenvoorziening van de DGA. De DGA wil vaak het bedrijfspand behouden om dit te kunnen verhuren aan de Werkmaatschappij. Ook wil de DGA bij voorkeur voor zijn pensioen niet afhankelijk zijn van de prestatie van de werkmaatschappij waarvan hij, na de overname van de bv, geen eigenaar meer is. Dit zgn. alloceren van activa en passiva moet wel tijdig plaatsvinden, omdat de Belastingdienst hier termijnen aan stelt. Raadpleeg hiervoor een fiscalist.

bedrijfsovername bv

Renteaftrek bij bedrijfsovername bv

De koper van een werkmaatschappij is meestal de holding van de koper. De koper is dan weer eigenaar van de aandelen van de holding. De koop wordt in veel gevallen ook gefinancierd met een lening. De lening zal worden verstrekt aan de koopholding. De rente die moet worden betaald over deze lening zijn kosten voor de koopholding en mag in principe[1] worden afgetrokken van de winst. Dit zal de kosten van een koop lager maken in vergelijk van de koop van de aandelen door een natuurlijk persoon. Voor deze laatste zijn de rentekosten niet aftrekbaar.

Deelnemingsvrijstelling

Bij de bedrijfsovername van een bv wordt ook belasting geheven over de verkoop van de aandelen. Bij deze verkoop wordt er belasting geheven in box 2 (aanmerkelijk-belang-heffing; in 2020 is dit 26,25% en dit gaat naar 26,90% in 2021). Deze belasting wordt geheven over het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de verkoopprijs van de aandelen. Indien echter de holding de aandelen van de werkmaatschappij verkoopt, kan de verkoopwinst onder de deelnemingsvrijstelling zonder belastingheffing in de holding blijven. Pas als de holding dividend uitkeert moet er aanmerkelijk-belang-heffing betaald worden. Hiermee kan het betalen van deze belasting jaren worden uitgesteld.

In het bovenstaande is uiteengezet waarom een holdingstructuur met besloten vennootschappen een goede keuze is in het kader van een bedrijfsovername van een bv. Het is wel van belang hier tijdig op te anticiperen indien men de juridische ondernemingsvorm wil aanpassen. Dit voornamelijk omdat het aan strikte regels is gekoppeld die worden opgelegd door de Belastingdienst.

Interesse? Neem contact met Diligence op

De bedrijfsovername van een bv is een traject met de nodige potentiële valkuilen op fiscaal, juridisch, financieel en ook zeker op emotioneel gebied. Diligence heeft ruime ervaring met het begeleiden van bedrijven en bv’s gedurende het overnametraject. Voor meer informatie over onze dienstverlening neemt u contact met ons op door te mailen naar info@diligence.nl of te bellen naar 088 05 50 350.

[1] Er zijn bepaalde restricties.