Bedrijfsovername financiering

Diligence: bedrijfsovername financiering

De aankoop van een bedrijf kan voortkomen uit de strategische visie van een – vaak in dezelfde sector opererende – onderneming die groei nastreeft, een MBI- of een MBO kandidaat of een Private Equity partij die een buy and build strategie voor een specifieke sector hanteert.

Voor al die mogelijke kopers zal een belangrijke voorwaarde zijn dat een passende bedrijfsovername financiering kan worden verkregen. Passend voor de koper, maar ook passend voor de verkoper: in veel gevallen zal die namelijk ook gevraagd worden een deel van de bedrijfsovername financiering voor zijn rekening te nemen.

In dit artikel ga ik in op de verschillende manieren waarop de bedrijfsovername financiering vorm kan krijgen, daarna wordt een praktijkvoorbeeld uitgewerkt waarin de financiering en de kasstromen bij een overname inzichtelijk worden gemaakt. Ik ga ervan uit dat het om een aandelentransactie gaat, maar een activa/passiva transactie werkt op hoofdlijnen hetzelfde.

Wat is er nodig voor een bedrijfsovername financiering?

Meestal wordt overeengekomen dat een onderneming ‘cash & debt free’ wordt opgeleverd. Overtollige liquiditeiten worden aan de verkoper uitgekeerd en de rentedragende schulden worden afgelost. De financiering zal dan door de koper moeten worden geregeld.

Deze valt uiteen in een financiering voor de werkmaatschappij (ook wel ‘target’ genoemd) en een financiering voor de holding (die de aandelen verwerft).

De financiering van de werkmaatschappij dient er in de eerste plaats voor te zorgen dat de operationele activiteiten ongehinderd kunnen plaatsvinden. De benodigde productiemiddelen (machines, apparatuur, vervoermiddelen) moeten gefinancierd worden, net als de inkoop (voorraden) en debiteuren.

In de tweede plaats moet de houdstermaatschappij over voldoende middelen beschikken om de koopsom voor de aandelen van de gekochte vennootschap te voldoen aan de verkoper

Beiden tezamen vormen de totale financieringsbehoefte. De bronnen waaruit die kan worden afgedekt zijn de volgende:

• Eigen middelen van de koper. In het algemeen kan gesteld worden dat minimaal 20% van de koopsom door de koper moet worden ingebracht om voldoende vertrouwen te wekken om de andere financiers over de streep te trekken. Dit uiteraard naast overtuigende management-vaardigheden van de koper.
• Informal investor, regionale investeringsbank of private equity partij. Zij verstrekken risicodragend vermogen in de vorm van leningen, veelal in ruil voor en in combinatie met een aandelenbelang.
• Lening van de verkoper. Vaak zal deze achtergesteld moeten worden ten opzichte van de bank. Er mag dan pas terugbetaald worden als de bancaire overnamefinanciering is afgelost. Soms wordt ook bedongen dat de rente bij de hoofdsom moet worden bijgeschreven. Van belang voor de verkoper is uiteraard dat het bedrag in een redelijke verhouding staat tot de omvang van de koopsom. De verkoper wil door een verkoop o.a. zijn risico’s verlagen, bij verlies van zeggenschap is een groot financieel belang na verkoop niet opportuun.
• ‘Asset based’ financiering: hierbij worden specifieke activa gefinancierd. Te denken valt daarbij aan de financiering van een bedrijfspand, machine(park), debiteuren en voorraden. Lease of factoring bedrijven voelen zich comfortabel bij bepaalde activa vanwege hun kennis, ervaring en remarketing mogelijkheden en zijn daarom bereid om meer te financieren dan een bank, zij het vaak met specifieke voorwaarden.
• Bancair krediet. In de vorm van leningen en/of rekening courant faciliteiten, afhankelijk van het soort activa dat gefinancierd moet worden. Hierbij kan de bank ook gebruik maken van (gedeeltelijke) staatsgarantie, de zogenaamde BMKB-regeling. Voor grotere bedrijven kan de GO-regeling (Garantie Ondernemingsfinanciering) ook een optie zijn. Deze kan aangevraagd worden vanaf € 1.500.000.

De voorkeur van een bank zal primair uitgaan naar een bedrijfsovername financiering op basis van zekerheden. Het grootste risico betreft de financiering van de holding, omdat daar behalve de aandelen van de werkmaatschappij in het algemeen geen zekerheden te vinden zijn. Die aandelen hebben voor de bank nauwelijks waarde: ingeval van een dreigend faillissement bij de werkmaatschappij brengen de aandelen niets meer op. Voor de zgn. holdingfinanciering zullen vanwege het hogere risico ook hogere rentetarieven van toepassing zijn.

Bedrijfsovername financiering in de praktijk

Praktische voorbeelden

Als voorbeeld voor de structurering van een bedrijfsovername financiering nemen we de overname van een transportbedrijf. De koopsom (cash & debt free) bedraagt € 3.250.000 (Betaling aan verkoper € 3.250; Verkoper lost schulden af € 1.750; Netto opbrengst verkoper € 1.500) en de overnamebalans ziet er als volgt uit:

De koper moet uiteraard bij overdracht van de vennootschap € 3.250.000 aan de verkoper betalen. Daarvoor moet de target van een adequate financiering voorzien worden. Dit zou er als volgt geregeld kunnen worden:

In de target ontstaat dan een overschot aan liquide middelen van € 200, er wordt nu immers meer gefinancierd dan voorheen het geval was (€ 1.950-/-€ 1.750). Dit bedrag kan ter financiering van de koopsom upstream naar de koopholding vloeien in de vorm van een lening of een dividenduitkering. In het laatste geval komt de balans van de target vennootschap ná de overname er als volgt uit te zien:

Belangrijk hierbij is dat de solvabiliteit van de target na de overname op een voldoende niveau is. Dit om de normale leveranciers en overige stakeholders niet af te schrikken. Met bijna 20% is dat in deze casus voldoende gewaarborgd.

Resteert te financieren door de koopholding: € 3.250 -/- € 1.950, derhalve € 1.300.

De koper beschikt over € 650 eigen middelen. Daarbij komt de € 200 aan uitgekeerd dividend na de herfinanciering van de target. Er zal dus nog € 450 aan extra middelen beschikbaar moeten komen om de overname mogelijk te maken. Die kan door andere partijen beschikbaar worden gesteld: de bank, de verkoper, een informal investor, of een combinatie van deze partijen.

In onderhavig voorbeeld werd dit ingevuld door een lening van de verkoper en de bank.

De holding van de koper geeft na de overname dan het volgende beeld:

1. Toelichting liquide middelen: eigen middelen koper € 650 + dividenduitkering target na herfinanciering € 200 + (achtergestelde) lening verkoper € 250 + overnamefinanciering bank € 200 = €1.300

Uiteraard zal de financierbaarheid van de transactie en de wijze waarop deze gestructureerd wordt sterk afhangen van de exploitatie van de target. Uit de cashflow moeten de rentelasten en de aflossingen betaald kunnen worden, zowel van de target als van de koopholding. Daarvoor moeten financiers wel overtuigd worden van een gezonde exploitatie na de overname. Naast de kwaliteiten van de koper zullen een gedegen businessplan met financiële onderbouwing en een sluitende liquiditeitsprognose een absolute voorwaarde zijn.