Bedrijfsovername stappenplan

U bent een (startende) ondernemer en wilt uw bedrijf verkopen of een bedrijf kopen? Een stappenplan voor de bedrijfsovername geeft dan enige houvast. Dit bedrijfsovername stappenplan geeft inzicht in de verschillende fasen van het proces om te komen tot een succesvolle transactie.     

Stappenplan bedrijfsovername vanuit 3 fasen

We beschrijven het verkooptraject vanaf het moment dat u als ondernemer de beslissing over de verkoop van uw bedrijf heeft genomen tot en met het moment dat de onderneming via de notaris wordt overgedragen aan de nieuwe eigenaar. Het verkoopproces is onder te verdelen in 3 fasen:

1. De voorbereidingsfase;
2. De daadwerkelijke verkoop;
3. De afronding.

Iedere fase kent verschillende stappen en deze worden nader toegelicht.

Fase 1 : De voorbereidingsfase

De gemiddelde doorlooptijd van een bedrijfsoverdracht is 6 tot 12 maanden. Een goede voorbereiding verhoogt de slagingskans en verkort de doorlooptijd van het verkoopproces. In onderstaande figuur zijn de verschillende stappen van de voorbereidingsfase weergegeven.

Stap 1 –  Waardering uitvoeren

De waarde van een bedrijf kan worden berekend middels diverse methodes. De meest gehanteerde methodes zijn de “discounted cashflow” methode (DCF) en de “multiple methode“. De DCF methode is gebaseerd op de veronderstelling dat een bedrijf ‘eeuwigdurend’ een bepaalde winstgevendheid realiseert. Deze winstgevendheid is in het algemeen gebaseerd op de resultaten die in het verleden door de onderneming zijn behaald en impliciet wordt verondersteld dat deze resultaten ook in de toekomst kunnen worden gerealiseerd. De winst (EBITDA) wordt contant gemaakt tegen een bepaald risicoprofiel van de branche en de betreffende onderneming. In de multiple methode wordt een waarde bepaald op basis van uit de markt ontleende kengetallen.

Hierbij kan gedacht worden aan een factor vermenigvuldigd met de winst (EBITDA), de omzet of een ander operationeel kengetal.

In de uitvoering van het stappenplan bedrijfsovername is het aan te bevelen om beide methodes naast elkaar gebruiken, de uitkomst kan gebruikt worden voor een sanity check. De waarde is niet gelijk aan de prijs. De waarde wordt op basis van met name de waarderingsuitkomst in overleg met de DGA bepaald. De prijs komt uiteindelijk tot stand op basis van de onderhandelingen met de koper. 

Stap 2 – Opstellen informatiememorandum

Het informatiememorandum is een document bestemd voor potentiële kopers. Het informatiememorandum moet voldoende en waarheidsgetrouwe informatie bevatten voor een mogelijke koper om een goede analyse te kunnen maken van de onderneming. In dit document staat alle operationele en financiële informatie aangevuld met informatie over het verkoopproces. In het bedrijfsovername stappenplan is dit een belangrijk document, het kan gezien worden als de verkoopbrochure van de onderneming.

Stap 3 – Anoniem verkoopprofiel

Een anoniem verkoopprofiel wordt ook wel een profielschets genoemd. Hierin worden de meest essentiële kenmerken van de onderneming opgenomen. Een goed verkoopprofiel wekt de interesse van een potentiele koper.

Fase 2 stappenplan bedrijfsovername: De daadwerkelijke verkoop 

In deze fase van het bedrijfsovername stappenplan worden geïnteresseerde kopers op een discrete wijze benaderd en vinden de onderhandelingen plaats.

Stap 4 – Kopers zoeken en benaderen

In deze fase van het stappenplan bedrijfsovername wordt er een lijst met potentiele kopers opgesteld; de lijst komt tot stand vanuit de database van de bedrijfsovernameadviseur, vanuit brancheonderzoek en op aangeven van de DGA. De potentiële kopers worden actief op directieniveau benaderd, maar de search naar potentiële kopers vindt ook passief plaats, door opname van het anoniem verkoopprofiel in verschillende databases.

Stap 5 – Geheimhoudingsverklaring

Nadat op basis van het anonieme verkoopprofiel de interesse van partijen is gewekt, worden deze verzocht om een geheimhoudingsverklaring te tekenen voordat zij het informatiememorandum krijgen toegestuurd.

Stap 6 – Onderhandelen

De onderhandelingen worden in aanwezigheid van de bedrijfsovernameadviseur van verkoper en koper uitgevoerd. Vroeg in het onderhandelingsproces zal aan potentiële kopers gevraagd worden een Non Binding Offer (NBO) uit te brengen om vast te kunnen stellen of er een serieuze kans is om tot overeenstemming te komen. Na verder onderhandelen zal aan veelbelovende kandidaten gevraagd worden om een Binding Offer uit te brengen. Daarna zal nog uitsluitend met de partijen die een Binding Offer hebben uitgebracht verder onderhandeld worden. 

Fase 3: De afronding

In de afrondingsfase van het stappenplan bedrijfsovername worden (naar behoefte) diverse partijen in het traject betrokken zoals juristen, accountants, fiscalisten, de notaris en de bank. Onderstaand worden de verschillende stappen weergegeven.

Stap 7 – Intentieovereenkomst

Zodra de koper en verkoper op hoofdlijnen overeenstemming hebben bereikt over de beoogde transactie, wordt de intentieovereenkomst (Letter Of Intent) opgemaakt. Deze kan in diverse varianten, meer en minder dwingend en al of niet uitgebreid, worden opgesteld. De intentieovereenkomst bevat zaken als de verkoopprijs, de soort transactie, datum van levering, de betaling van de verkoopprijs, ontbindende en/of opschortende voorwaarden, overige voorwaarden en exclusiviteit voor de koper gedurende een bepaalde periode. 

Stap 8 – Due diligence onderzoek

Dit is het (boeken)onderzoek, dat door of namens de koper kan worden uitgevoerd bij de onderneming ter verificatie van de tot dan toe door u aangeleverde informatie. Dit onderzoek kan veel verder gaan dan onderzoek van de cijfers en omvat vaak ook juridische-, personeels- en fiscale zaken en milieuonderzoek.

Het due diligence onderzoek wordt in opdracht en voor rekening van de koper uitgevoerd door de accountant van de koper of door specialisten op dit terrein. 

Stap 9 – Heronderhandelen

De bevindingen van het due diligence onderzoek kan aanleiding vormen tot het heropenen van de onderhandelingen over de verkoopprijs en -condities. Dit omdat er bijvoorbeeld een discussie ontstaat over incourante voorraad of andere recente issues die niet waren voorzien.

Stap 10 – Koopovereenkomst

Nadat het due diligence onderzoek is afgerond, de verkoopvoorwaarden definitief zijn uit onderhandeld en de financiering is geregeld, wordt de transactie vastgelegd in een koopovereenkomst. De juridische overdracht vindt na betaling van de koopsom plaats, door het passeren van de akte van levering bij een door de koper te kiezen notaris.

Dit is de laatste activiteit van het stappenplan bedrijfsovername met een succesvolle transactie als resultaat.

Doe de checklist!

Wilt u na het lezen van het bedrijfsovername stappenplan weten of u klaar bent voor (ver-) koop? U kunt onze checklist invullen voor zowel koop als verkoop.