De medewerkersparticipatie: een praktijkvoorbeeld

(door Harry Helwegen)

Veel ondernemers die hun bedrijf willen verkopen of die een bedrijf willen kopen, zoeken voorbeelden van bedrijfsovernames. Ze willen weten hoe dit proces is verlopen bij andere ondernemers. Een steeds vaker voorkomende vorm van bedrijfsovername is de verkoop van aandelen aan werknemers. Hieronder volgt een praktijkvoorbeeld van werknemersparticipatie.

Erik, een van de twee aandeelhouders van een installatiebedrijf met 18 medewerkers, heeft de leeftijd bereikt om zijn opvolging te regelen. De aandelen van de werkmaatschappij worden gehouden door de holding. Erik en Peter hebben ieder 50% van de aandelen van de holding. Ze willen 49% van de aandelen aan het personeel verkopen. Dit om hen te laten profiteren van het succes van het bedrijf en om hen meer aan het bedrijf te binden. Peter wil echter wel de zeggenschap behouden en wil daarom ten minste 1% erbij kopen. Alle personeelsleden worden uitgenodigd om te participeren.

De waardebepaling van het bedrijf op basis van de Discounted Cashflow-methode kwam uit op €3,0 miljoen. Nu de prijs per aandeel bekend was, waren er 10 belangstellenden. Behoudens Mark, neef van Peter, die nu nog te jong is maar beoogd opvolger, varieerden de belangen van 0,5% tot 4,9% om onder de grens van het aanmerkelijk belang te blijven. Erik en Peter zijn bereid leningen aan medewerkers te verstrekken die meer aandelen willen kopen dan ze zelf kunnen financieren. Voor het participeren van werknemers hanteert de Belastingdienst strenge regels. De prijs moet marktconform zijn, leningen door de eigenaar aan het personeel dienen ook op marktconforme voorwaarden te worden afgesloten, zeker wat betreft de rente, en het aankoopbedrag mag nooit helemaal door de eigenaar worden geleend. Een deel van de koopsom moet de werknemer uit eigen middelen financieren of via een lening van iemand buiten het bedrijf. Als hiervan wordt afgeweken, is de kans groot dat de Belastingdienst dit als bevoordeling van een werknemer ziet en dan zal over het genoten voordeel loonbelasting worden geheven.

Uiteindelijk deden er naast Mark nog maar 4 medewerkers mee. Die hadden natuurlijk wel nog een hoop vragen. Er werd in het bedrijf een bijeenkomst belegd met Erik, Peter en alle kandidaat-participanten. Hierin werd de waardering uitgelegd en verder werd er over het hele proces gesproken.

Met het oog op de toekomst werd op ons advies besloten dat de deelnemers op holdingniveau gingen participeren en niet in de werkmaatschappij. Je mist anders voordelen zoals het vormen van een fiscale eenheid en banken zien dat liever zo. De werknemersparticipatie-overeenkomsten en de aandeelhoudersovereenkomst werden door Diligence opgesteld en de concepten werden vervolgens besproken met Peter en de nieuwe aandeelhouders. Dat leverde slechts een beperkt aantal opmerkingen op, onder meer over het quorum en de besluitvorming in de aandeelhoudersvergadering.

Op de dag van het tekenen van de akte van levering bij de notaris, werden ook de werknemersparticipatieovereenkomsten en de aandeelhoudersovereenkomst getekend. Bij dat laatste waren alle betrokkenen bij de notaris aanwezig. Voor de participanten was dit een indrukwekkend moment. Erik en Peter waren vooral blij en tevreden dat hetgeen zij voor ogen hadden nu tot stand was gekomen. “Van installeren weten we alles, maar dit was zonder Diligence nooit gelukt,” zeiden ze bij het afscheid.

Werknemersparticipatie biedt niet alleen voordelen voor de werknemers, maar ook voor het bedrijf zelf. Het zorgt voor een grotere betrokkenheid en motivatie onder de werknemers, wat kan leiden tot een hogere productiviteit en betere prestaties. Bovendien kan het bedrijf profiteren van de diverse perspectieven en ideeën die de werknemers inbrengen als aandeelhouders. Dit kan innovatie stimuleren en het bedrijf helpen om beter in te spelen op de behoeften van de markt. Het is een win-winsituatie voor zowel de werknemers als het bedrijf, en het is een model dat steeds meer bedrijven overwegen als een duurzame manier om de toekomst van hun onderneming veilig te stellen.