Voorbeeld koopovereenkomst bedrijfsovername

Bij iedere bedrijfsovername worden specifieke afspraken gemaakt over bijvoorbeeld het overnemen van klanten, winstuitkeringen voor de oude eigenaar (earn-out) en andere relevante zaken. Een kant-en-klaar voorbeeld van een koopovereenkomst is er om die reden niet. Het opstellen hiervan is maatwerk. Wel zijn er een aantal essentiële onderdelen welke in vrijwel elke koopovereenkomst worden opgenomen:

• Onderdelen van de bedrijfsovername;
• De koopsom;
• Datum van overdracht;
• Verklaringen en waarborgen;
• Een non-concurrentiebeding.

Onderdelen van een bedrijfsovername

Het klinkt heel voor de hand liggend, maar het is belangrijk om nauwkeurig te beschrijven welke onderdelen precies worden overgenomen bij de bedrijfsovername. Om welke aandelen gaat het bijvoorbeeld? Of betreft het een activa passiva transactie? Worden mogelijke schulden overgenomen door de koper? En welke klanten vallen onder de deal? Daarnaast worden er in de koopovereenkomst eventueel goedkeuringsbesluiten vastgelegd. Het komt ook vaak voor dat er als onderdeel van de documentatie een aandeelhouders-, management- of geldleningsovereenkomst wordt toegevoegd.

De koopsom van een bedrijfsovername

In de meeste gevallen is de koopsom een vooraf vastgesteld of overeengekomen bedrag. Als deze eenvoudig is vastgesteld is dit een duidelijk element van de koopovereenkomst. In de praktijk komt het echter ook regelmatig voor dat de koopsom bestaat uit een vast bedrag en een variabel deel (earn out). Het variabele deel vraagt om een duidelijke juridische omschrijving en onderbouwing, zodat hierover achteraf geen discussie kan ontstaan.

Datum van de eigendomsoverdracht

Hier moet goed over nagedacht worden. Welke datum is de economische leverdatum, op deze datum gaat het economisch eigendom over naar de koper. Deze kan in het verleden of in de toekomst liggen, ieder met voor- en nadelen. Tevens wordt de uiterlijke juridische leverdatum opgenomen, op deze datum passeren de aandelen bij de notaris of worden activa overgedragen. In relatie met deze data kunnen er opschortende voorwaarden zijn die nauwkeurig moeten worden beschreven.

Verklaringen en waarborgen

In de koopovereenkomst worden diverse verklaringen van koper en verkoper opgenomen. Het is belangrijk vast te leggen wie waarvoor aansprakelijk is en wat de gevolgen zijn als afspraken niet worden nagekomen of nageleefd. Hiervoor worden garanties en vrijwaringen opgenomen in de koopovereenkomst.

Non-concurrentiebeding

Bij een bedrijfsovername is er vaak sprake van overname van het klantenbestand door de koper. Als dit het geval is, is het verstandig een non-concurrentiebeding op te nemen in de koopovereenkomst. Hiermee wordt afgesproken dat de verkopende partij niet gaat concurreren met het oude bedrijf, door bijvoorbeeld vergelijkbare werkzaamheden voort te zetten en met klanten in zee te gaan die verkocht zijn bij de bedrijfsovername. Vaak wordt aan een non-concurrentiebeding in de koopovereenkomst een termijn toegekend, waardoor deze slechts voor een bepaalde tijd geldt.

Het is niet aan te bevelen om een willekeurig voorbeeld van een koopovereenkomst te gebruiken. Het opstellen hiervan is specifiek en dient opgesteld te worden door een ervaren bedrijfsovernameadviseur of jurist. Indien je meer informatie wenst neem dan contact op met diligence.