Algemene Voorwaarden

Bij het uitbrengen van offertes en de uitvoering van opdrachten hanteert Diligence de navolgende algemene voorwaarden. Deze algemene voorwaarden maken immer deel uit van de offerte c.q. opdrachtbevestiging.

Begrippen:

Team

De medewerkers van Diligence die verantwoordelijk zijn voor de praktische uitvoering van het project zoals dat door Diligence is overeengekomen met de opdrachtgever.

Opdrachtgever:

Een persoon of rechtspersoon die een overeenkomst van opdracht is aangegaan met Diligence.

Centrale Organisatie:

Diligence Services B.V., gevestigd aan de Kerkewijk 65 te 3901 EC  Veenendaal, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel van Utrecht onder nummer 14057189.

Project:

Een door de opdrachtgever te koop aangeboden of te koop gevraagd bedrijf of agentuur, een aangeboden of gevraagde participatie, financiering, samenwerking, licentie, octrooi of patent, dan wel een andere door de opdrachtgever gevraagde dienstverlening.

Artikel 1: Aanbiedingen en / of offertes

Alle aanbiedingen en/of offertes van Diligence zijn vrijblijvend en geldig voor een periode van 30 dagen na uitgifte, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Artikel 2: Opdrachtbevestiging

Voordat de werkzaamheden aanvangen, ontvangt de opdrachtgever een opdrachtbevestiging die de omvang van de diensten en betalingsvoorwaarden bevat. Deze bevestiging dient door de opdrachtgever te worden ondertekend voor akkoord.

Artikel 3: Werkingssfeer

  1. Alle betrekkingen, ook toekomstige, tussen Diligence en haar opdrachtgever zijn onderworpen aan deze Algemene Voorwaarden.
  2. Van deze Algemene Voorwaarden afwijkende bepalingen dienen schriftelijk te worden vastgelegd.
  3. Wijzigingen van of aanvullingen op deze algemene voorwaarden dienen door Diligence uitdrukkelijk en schriftelijk te worden bevestigd en gelden slechts voor die offerte of overeenkomst bij gele­genheid van het uitbrengen, respectievelijk het sluiten waarvan de wijzi­ging of aanvul­ling is aangebracht.
  4. Wijzigingen in deze algemene voorwaarden kunnen door Diligence worden aangebracht en worden minimaal 30 dagen voor inwerkingtreding gecommuniceerd aan de opdrachtgevers.
  5. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van kracht blijven en zullen partijen in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht worden genomen.
  6. In geval van strijdigheid van bepalingen in de Overeenkomst, Algemene Voorwaarden of Bijlagen, geldt de volgende rangorde: (1e) de Overeenkomst, (2e) de Bijlagen, (3e) de Algemene Voorwaarden.
  7. De bepalingen van de overeenkomst tussen opdrachtgever en Diligence, waarvan het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is dat zij ook na beëindiging van kracht blijven, zullen nadien van kracht blijven en beide partijen blijven binden.

Artikel 4: De overeenkomst

  1. Een overeenkomst met Diligence komt tot stand zodra de Opdrachtgever het aanbod of de opdracht schriftelijk heeft geaccepteerd. Hoewel schriftelijke bevestiging de voorkeursmethode is, staat het partijen vrij om het bestaan van de overeenkomst met andere geschikte middelen aan te tonen.
  2. Een opdracht wordt geacht te zijn gegeven aan Diligence als entiteit, ongeacht of het de uitdrukkelijke of stilzwijgende intentie van de opdrachtgever is dat de opdracht door een specifiek persoon wordt uitgevoerd. De bepalingen van artikel 7:404 BW, die speciale regels bevatten voor het geval de uitvoering door een specifieke persoon is overeengekomen, en artikel 7:407 lid 2 BW, dat hoofdelijke aansprakelijkheid vaststelt wanneer twee of meer personen een opdracht hebben gegeven, zijn hierbij niet van toepassing.

Artikel 5: Dienstverlening Diligence en uitvoering overeenkomst

  1. Diligence verbindt zich ertoe om binnen het kader van een inspanningsverbintenis alle redelijke maatregelen te nemen om het beoogde resultaat van de overeenkomst te bereiken, zonder dit resultaat te garanderen. Diligence ondersteunt haar opdrachtgevers actief in elke fase van het M&A-traject met uitgebreide diensten, waaronder:
    • het uitvoeren van gedetailleerde marktanalyses en een bedrijfswaardering om de strategische positie, concurrentieomgeving en financiële mogelijkheden van de transactie vast te stellen. Dit omvat het bepalen van de waardering op basis van de DCF methode, gangbare EBITDA-multiples en andere relevante benchmarks.
    • Het adviseren over de optimale juridische en financiële structuren voor de transactie, inclusief de keuze tussen activa- of aandelentransacties, en het opstellen van betalingsconstructies die aansluiten bij de doelen van de opdrachtgever. Diligence ondersteunt bij het opstellen en uitonderhandelen van belangrijke documenten en overeenkomsten, zoals intentieverklaringen (LOI’s), vertrouwelijkheidsovereenkomsten (NDA’s), en definitieve transactieovereenkomsten.
    • Diligence helpt bij het opstellen van een gedetailleerd informatiememorandum dat potentiële kopers een helder beeld geeft van het bedrijf, inclusief financiële prestaties, groeimogelijkheden, en unieke verkoopargumenten.
    • Diligence treedt op als adviseur bij het vinden en selecteren van geschikte kopers of verkopers, waarbij zorgvuldig wordt gekeken naar strategische en financiële criteria. Dit omvat een actieve rol in het benaderen van potentiële partijen en het coördineren van het initiële contact, waarbij vertrouwelijkheidsovereenkomsten (NDA’s) worden opgesteld om vertrouwelijkheid te waarborgen.
    • Het coördineren van het due diligence-proces, waarbij alle relevante financiële, juridische, operationele, en commerciële informatie wordt verzameld, geanalyseerd en gepresenteerd. Diligence ondersteunt bij het beantwoorden van vragen en het waarborgen dat risico’s en kansen inzichtelijk worden gemaakt voor alle partijen.
    • Intensieve ondersteuning tijdens contractonderhandelingen, waarbij belangrijke contractvoorwaarden worden geïdentificeerd, term sheets worden opgesteld, en juridische en commerciële besprekingen worden begeleid. Diligence stelt ook bindende documenten op zoals de koopovereenkomst, verkoperslening, en huurovereenkomst om de afspraken formeel vast te leggen.
  2. Diligence biedt uitgebreide ondersteuning en begeleiding bij het kopen of verkopen van bedrijven, agenturen, patenten, octrooien, licenties, evenals bij fusies, samenwerkingsverbanden, financieringen management buy-in en buy-out transacties.
  3. Tijdens kennismakingsgesprekken en onderhandelingen treedt Diligence op als dienstverlener voor alle partijen die hiervoor een schriftelijke opdracht aan Diligence hebben verstrekt.
  4. Diligence faciliteert de samenkomst van partijen door vergaderingen te organiseren en voor te zitten, het onderhandelingsproces te leiden en toezicht te houden op de naleving van afgesproken procedures.
  5. Opdrachtgever zal Diligence steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen.
  6. Diligence bepaalt de wijze waarop de opdracht wordt uitge­voerd, tenzij anders is of wordt overeengekomen. Diligence heeft de verplich­ting om desgevraagd de Opdrachtgever in te lichten over de wijze waarop de overeenkomst wordt uitge­voerd en over de vorderingen in de uitvoering van de opdracht. Indien Diligence redelijke vermoedens heeft van fraude, criminele activiteiten, of andere omstandigheden zoals omschreven in Artikel 17, behoudt Diligence zich het recht voor om de uitvoering van de overeenkomst direct op te schorten of te beëindigen.
  7. De Opdrachtgever moet Diligence tijdig inlichten over gegevens en beslis­singen, die nodig zijn om de opdracht naar behoren te vervullen en te voltooien. Indien voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van Diligence staan of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft Diligence in ieder geval het recht tot opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft hij het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.
  8. Indien een bepaalde termijn wordt overeengekomen waarbinnen aan de overeenkomst uitvoering wordt gegeven, wordt dit door Diligence naar redelijkheid en bil­lijkheid nagestreefd, doch is deze termijn niet bindend of fataal. Overschrijding van de bepaalde termijn van uitvoering van de overeen­komst geeft de Opdrachtgever niet het recht haar verplich­tingen uit hoofde van de overeenkomst op te schorten en leidt nimmer tot aansprakelijkheid voor Diligence voor directe of indirecte gevolgen van een (te) laat geleverde prestatie.
  9. Indien Diligence de overeengekomen prestatie niet kan ver­rich­ten op het overeengekomen tijdstip en/of de overeengekomen plaats, door­dat de Opdrachtgever de daartoe noodzake­lijke medewer­king niet verleent of doordat een ander beletsel van zijn zijde opkomt, is de Opdrachtgever in verzuim en heeft Diligence recht op ver­goeding van de door haar geleden schade. De schade aan de zijde van Diligence wordt vastgesteld aan de hand van de door Diligence gehanteerde tarieven.
  10. Indien de in het vorige lid bedoelde tekortkoming het gevolg is van een door de Opdrachtgever gewenste wijziging in de specifi­caties van de opdracht, wordt de hierboven bedoelde termijn zodanig verlengd als alle omstandigheden in aanmerking genomen redelijk is.

Artikel 6: Inschakeling van derden

  1. De keuze van eventueel door de opdrachtgever in te schakelen derden zal, waar mogelijk en in redelijkheid aangewezen, geschieden in overleg met Diligence en met inachtneming van de nodige zorgvuldigheid. Diligence is niet aansprakelijk voor tekortkomingen van deze derde, behoudens opzet of grove schuld van Diligence. Diligence gaat ervan uit en bedingt zo nodig hierbij, dat elke opdracht de bevoegdheid inhoudt om eventuele aansprakelijkheidsbeperkingen van de door haar ingeschakelde derde, zonder nader voorafgaand overleg, mede namens opdrachtgever te aanvaarden.
  2. Opdrachtgever vrijwaart Diligence tegen alle aanspraken van derden, de redelijke kosten van juridische bijstand daaronder begrepen, die op één of andere manier samenhangen met of voortvloeien uit de werkzaamheden voor de opdrachtgever, behoudens opzet of grove schuld aan de zijde van Diligence.

Artikel 7: Wijziging team

Diligence informeert de opdrachtgever vooraf over elke voorgestelde wijziging in het team dat verantwoordelijk is voor de uitvoering van de opdracht en zal geen wijzigingen doorvoeren die de kwaliteit of continuïteit van de dienstverlening nadelig beïnvloeden.

Artikel 8: Exclusiviteit

De door opdrachtgever aan Diligence verstrekte opdracht vindt plaats op basis van volledige exclusiviteit van de zijde van de opdrachtgever. Opdrachtgever is derhalve niet gerechtigd om gelijktijdig een soortgelijke opdracht aan (een) derde(n) te verstrekken, of de opdracht zelfstandig te voltooien, tenzij daarover andere afspraken zijn gemaakt met Diligence.

Artikel 9: Auteursrechten

  1. Diligence blijft eigenaar van de auteurs- en andere rechten op tekeningen, modellen, ontwerpen, berekeningen en dergelijke.
  2. Het is de opdrachtgever uitdrukkelijk verboden de producten, waaronder mede begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model) contracten en andere geestesproducten van Diligence, een en ander in de ruimste zin des woords, te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren. Opdrachtgever is verplicht ervoor zorg te dragen dat ook zijn adviseurs van dit verbod kennisnemen en dit naleven. Opdrachtgever heeft het recht de schriftelijke documenten binnen zijn organisatie te vermenigvuldigden voor gebruik binnen zijn eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de opdracht.

Artikel 10: Gebruik van Elektronische Communicatiemiddelen

  1. Gedurende de looptijd van de overeenkomst zullen Diligence en de opdrachtgever gebruikmaken van elektronische communicatiemiddelen voor de uitwisseling van informatie en documenten.
  2. Beide partijen erkennen dat het gebruik van elektronische communicatiemiddelen risico’s zoals datalekken, virussen, en vertragingen met zich mee kan brengen. Diligence en de opdrachtgever komen overeen dat zij niet aansprakelijk zijn voor schade die voortvloeit uit deze risico’s, behalve in geval van grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag.
  3. Beveiligingsmaatregelen: Diligence en de opdrachtgever verbinden zich ertoe alle passende technische en organisatorische maatregelen te nemen om de risico’s van elektronische communicatie te minimaliseren. Dit omvat het gebruik van versleuteling, beveiligde netwerkverbindingen en adequate virusbescherming.
  4. Indien er twijfel bestaat over de integriteit of authenticiteit van de ontvangen communicatie, zal de ontvangende partij onmiddellijk contact opnemen met de verzender via een vooraf overeengekomen alternatief en veilig communicatiemiddel om de juistheid van de ontvangen informatie te verifiëren.
  5. Alle elektronische communicatie die betrekking heeft op de uitvoering van de overeenkomst zal door beide partijen op een veilige en georganiseerde manier worden gedocumenteerd en gearchiveerd voor een periode die minimaal gelijk is aan de wettelijke bewaarplicht.

Artikel 11: Verwerking Persoonsgegevens

  1. Persoonsgegevens in de zin van artikel 4 sub 1 AVG worden door Diligence tijdens de uitvoering van de overeenkomst verwerkt. Diligence zal de persoonsgegevens op behoorlijke en zorgvuldige wijze verwerken.
  2. De persoonsgegevens zijn slechts toegankelijk voor Diligence en worden niet aan derden verstrekt, tenzij op verzoek van Opdrachtgever, met toestemming van Opdrachtgever of indien Diligence hiertoe krachtens de wet of een rechterlijke uitspraak verplicht is.
  3. Opdrachtgever vrijwaart Diligence tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, indien die vordering verband houdt met de verwerking van persoonsgegevens alsmede tegen eventueel aan Opdrachtgever toerekenbare opgelegde boetes door de Autoriteit Persoonsgegevens of andere bevoegde toezichthouders.

Artikel 12: Geheimhouding

  1. Diligence verplicht zich tot geheimhouding van alle informatie en gegevens van de opdrachtgever jegens derden. Diligence zal in het kader van de opdracht alle mogelijke voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van de opdrachtgever.
  2. Opdrachtgever is verplicht alle direct en/of indirect van Diligence verkregen informatie en gegevens, waarvan opdrachtgever redelijkerwijs moet beseffen dat deze vertrouwelijk zijn, vertrouwelijk te behandelen.
  3. Opdrachtgever zal deze vertrouwelijke informatie en gegevens niet aan derden ter beschikking stellen.
  4. De opdrachtgever zal zonder toestemming van Diligence aan derden geen mededelingen doen over de aanpak van het bureau, zijn werkwijze en dergelijke, dan wel zijn rapportage ter beschikking stellen.
  5. Indien er door Diligence schade wordt opgelopen door het niet nakomen van de verplichting tot geheimhouding van de opdrachtgever, kan Diligence deze schade, verhoogd met alle kosten die gepaard gaan met de invordering van deze schade, op de opdrachtgever verhalen.

Artikel 13: Adresopgave door opdrachtgever

Wijziging van het factuur- en / of vestigingsadres en overige administratieve gegevens dienen zo spoedig mogelijk schriftelijk of op een andere door Diligence aangegeven wijze aan Diligence te worden medegedeeld.

Artikel 14: Facturen en betalingen

  1. Alle tarieven en kosten zijn, tenzij anders vermeld, exclusief BTW. Diligence brengt over deze tarieven en kosten BTW in rekening tegen het gangbare BTW tarief ad 21%. Het bedrag aan BTW zal separaat op de factuur worden vermeld. Mocht nadien onherroepelijk komen vast te staan dat Diligence geen BTW verschuldigd is over haar tarieven en kosten dan worden haar tarieven en kosten verhoogd met het op de factuur vermelde bedrag aan BTW. Diligence zal deze situatie vervolgens herstellen door aan opdrachtgever een daartoe strekkende factuur uit te reiken.
  2. Alle bedragen zijn in Euro’s.
  3. Betaling van declaraties van Diligence dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, zonder enig recht op opschorting, korting of verrekening ook in faillisse­ment, door overmaking van het bedrag op een door Diligence aangegeven bank- of girorekening.
  4. In geval van liquidatie, insolventie, faillissement of surséance van betaling zijn de verplichtingen van de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
  5. Indien de opdracht is verstrekt door meer dan één opdrachtgever, zijn alle opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen zoals in dit artikel aangegeven (ongeacht de tenaamstelling van de declaratie).

Artikel 15: Invorderingskosten

  1. Indien Opdrachtgever niet binnen 14 dagen de factuur zonder aftrek, korting of verrekening heeft betaald, dan heeft Diligence, zonder dat enige ingebrekestelling nodig is, recht op betaling van deze factuur en onverminderd haar overige wettelijke rechten op:
    • vertragingsrente, gelijk aan de geldende wettelijke handelsrente, verschuldigd over het nog openstaande bedrag vanaf de vervaldatum tot aan de dag van de algehele voldoening;
    • alle invorderingskosten, zowel in als buiten rechte, conform de volgende staffel:
      • 15% over de hoofdsom van de vordering voor bedragen tot en met € 10.000;
      • 10% over de volgende € 15.000 van de vordering (i.c. het gedeelte van de vordering tussen € 10.001 en € 25.000);
      • 5% over het meerdere (i.c. het gedeelte van de vordering boven € 25.000).
  2. De minimum vergoeding voor invorderingskosten bedraagt € 250 excl. BTW.
  3. Opdrachtgever kan slechts bezwaar maken tegen een factuur binnen voornoemde betalingstermijn. Opdrachtgever is vanaf het moment van in verzuim treden over het opeisbare bedrag de rente verschuldigd als bedoeld in art. 6:119a Burgerlijk Wetboek.
  4. Al hetgeen Diligence van de Opdrachtgever te vorderen heeft, is onmiddellijk opeisbaar indien Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard of zelf zijn faillissement aanvraagt, tot boedelafstand overgaat, een verzoek tot surséance van betaling indient, dan wel op andere wijze geheel of gedeeltelijk de vrije beschikking over zijn vermogen verliest door bijvoorbeeld beslag, of in geval het een natuurlijk persoon betreft, komt te overlijden of onder curatele wordt gesteld, of enige uit kracht van de wet of Overeenkomst op hem rustende verplichting niet of niet geheel nakomt, of nalaat een factuur of een gedeelte daarvan binnen de daarvoor geldende termijn te voldoen, of overgaat tot staking van zijn bedrijf of een belangrijk gedeelte daarvan, waaronder begrepen de inbreng van zijn bedrijf in een op te richten of reeds bestaande vennootschap.
  5. Diligence is in de gevallen zoals bedoeld in lid 4, eveneens gerechtigd om zonder enige verplichting tot schadevergoeding en onverminderd de haar overigens toekomende rechten en zonder dat ingebrekestelling of een rechterlijke tussenkomst daartoe is vereist:
    • de lopende over­eenkomst en alle andere tussen Diligence en Opdrachtgever bestaande overeenkom­sten, voor zover nog niet uitgevoerd, geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een daartoe strekkende schriftelijke mededeling per aangetekende brief; en/ofde nakoming van de overeengekomen verplichting op te schorten totdat de Opdrachtgever al zijn verplichtingen jegens Diligence of een tot het con­cern van Diligence behorende rechtspersoon hoe ook ontstaan, is nagekomen;enig door Opdrachtgever verschuldigd bedrag op grond van de door Diligence geleverde Diensten terstond in zijn geheel op te eisen waarbij verleende kortingen komen te vervallen; en/of
    • alvorens verder te presteren eerst van Opdrachtgever zakelij­ke of persoonlijke zekerheid of een bankga­ran­tie te verkrijgen voor tijdige nakoming van zijn betalingsverplichtingen, respectievelijk voor al hetgeen de Opdrachtgever uit hoofde van deze overeenkomst of anderszins aan Diligence schuldig mocht zijn.

Artikel 16: Aansprakelijkheid

  1. Diligence fungeert uitsluitend als onafhankelijk adviseur voor de betrokken partijen en ondersteunt hen in het besluitvormingsproces. Behoudens andersluidende schriftelijke afspraak of indien wettelijk vereist, is Diligence niet aansprakelijk voor directe, indirecte of gevolgschade (inclusief maar niet beperkt tot gederfde inkomsten, bedrijfsschade en winstderving) die voortvloeit uit of gerelateerd is aan de uitvoering van de overeenkomst, het handelen of nalaten van bij de uitvoering van de overeenkomst betrokken personen of zaken.
  2. De totale aansprakelijkheid van Diligence, ongeacht de aard van de actie, zal niet meer bedragen dan het bedrag dat voor de betreffende claim onder de toepasselijke verzekering van Diligence is gedekt, dan wel, indien dergelijke schade niet door verzekering is gedekt, tot maximaal het bedrag van de gemiddelde maandfactuur van de laatste drie maanden voorafgaand aan het evenement dat aanleiding gaf tot de claim.
  3. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: de kosten die redelijkerwijs gemaakt moeten worden om de prestatie van Diligence aan de overeenkomst te laten beantwoorden; redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en omvang van de schade, voor zover betrekking hebbend op directe schade; en redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade.
  4. De Opdrachtgever vrijwaart Diligence tegen alle aanspra­ken van derden tot vergoeding van schade of anderszins, die direct of indirect, middellijk of onmiddellijk samenhangen met de uitvoering van de overeenkomst tussen Diligence en de Opdrachtgever. Elk recht op schadevergoeding jegens Diligence vervalt door verloop van een termijn van één jaar vanaf de dag waarop de opdrachtgever met de schade bekend is geworden of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn.

Artikel 17: Fraude, Criminele Activiteiten en Reputatieschade

  1. Diligence behoudt zich het recht voor om de dienstverlening per direct op te schorten of te beëindigen indien er redelijke gronden of vermoedens zijn van fraude, criminele activiteiten, of andere illegale handelingen door de Opdrachtgever of diens vertegenwoordigers. Dit kan ook gelden in het geval van negatieve publiciteit of andere externe signalen die de reputatie van Diligence kunnen schaden.
  2. In situaties waarin externe signalen, zoals negatieve publiciteit of rapporten, aanleiding geven tot zorgen over fraude, criminele activiteiten of andere illegale handelingen, heeft Diligence het recht om de overeenkomst direct te beëindigen, zonder verplicht te zijn tot een intern of extern onderzoek.
  3. Indien Diligence besluit om wel een onderzoek uit te voeren, dient de Opdrachtgever volledige medewerking te verlenen. Weigering van medewerking kan eveneens leiden tot onmiddellijke beëindiging van de overeenkomst.
  4. Indien blijkt dat de Opdrachtgever betrokken is bij fraude, criminele activiteiten, of andere illegale handelingen, kan de Opdrachtgever aansprakelijk worden gesteld voor alle schade en kosten die Diligence in verband hiermee lijdt, inclusief maar niet beperkt tot juridische kosten en reputatieschade.
  5. Indien Diligence op basis van vermoedens, externe signalen, of bewijzen van fraude, criminele activiteiten of negatieve publiciteit de overeenkomst beëindigt, wordt dit beschouwd als een geldige en rechtmatige beëindiging van de overeenkomst zonder recht op schadevergoeding aan de Opdrachtgever.

Artikel 18: Overmacht

  1. Indien en voor zover Diligence zijn verplichtingen uit de overeen­komst niet, niet geheel of niet tijdig of op de overeen­gekomen plaats kan nakomen ten gevolge van een oorzaak welke haar niet kan worden toegerekend is zij gerechtigd de betreffen­de overeen­komst, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder deswege schadeplichtig te zijn, maar met behoud van het recht op betaling naar evenredigheid van het reeds uitgevoerde gedeel­te van de opdracht, te ontbinden, dan wel de verplich­tingen uit de betref­fende overeenkomst gedurende een door hem redelijk te oordelen termijn op te schorten, dan wel te vorderen dat de overeen­komst dusdanig wordt aangepast dat nakoming alsnog mogelijk wordt.
  2. In laatstbedoeld geval zullen de meerdere of mindere kosten van uitvoe­ring worden verrekend, waarbij Diligence het recht heeft overbodig gemaakte kosten bij de Opdrachtgever in rekening te bren­gen.
  3. Onder oorzaken die Diligence niet kunnen worden toegerekend wordt onder andere begrepen: elke niet voorzienbare stagnatie in de geregelde gang van zaken in de onderneming van Diligence of in de onderneming van een derde van wie Diligence zaken of diensten betrekt, alsmede kennelijke wijzigingen sedert de totstandkoming van de overeenkomst in de feitelijke omstan­digheden welke direct of indirect de kostprijsfac­toren of leve­ringsmoge­lijkheden beïnvloeden, zoals: brand, waterschade, bijzondere weersomstandig­heden, rampen, oorlog en oorlogsdrei­ging, besmette­lijke ziekten, overheidsmaatregelen, oproer, molest, werkstaking of uitslui­ting, stiptheidsacties, defecten aan machines of instal­laties, onderbre­king, stagnatie in de aanvoer van of rantsoenering van     grond-, hulp- of b­r­a­ndstoffen en alle overige van de wil van Diligence onaf­han­ke­lijke omstandigheden, die de uitvoering van de opdracht bemoeilij­ken of uitsluiten, alsmede het niet nakomen van een verplichting door een derde van wie Diligence zaken of diensten betrekt.
  4. Indien een van de hierboven genoemde omstandigheden zich voor­doet doet Diligence ten spoedigste, onder overlegging van de voor­handen zijnde bewijsstukken, hiervan mededeling aan de Opdrachtgever.
  5. Diligence zal bij overmacht die maatregelen treffen die in redelijkheid van haar gevergd kunnen worden.

Artikel 19: Geschillen en / of klachten

  1. Klachten van de opdrachtgever(s) met betrekking tot de dienstverlening van Diligence en/of met betrekking tot declaraties en/of facturering dienen binnen 8 dagen na het verlenen van de dienstverlening of de ontvangst van de declaratie en/of factuur schriftelijk gedaan te worden aan het kantoor van de Centrale Organisatie, met het verzoek in het gerezen conflict te bemiddelen.
  2. Klachten geven de opdrachtgever(s) geen recht om betaling van het niet betwiste gedeelte van een vordering op te schorten.
  3. Het behandelen van en bemiddelen bij klachten door de Centrale Organisatie, wil niet zeggen dat Diligence de klachten beschouwt als terecht of als tijdig ingediend. De Centrale Organisatie treedt uitsluitend op als intermediaire partij tussen Diligence (regionaal) en de Opdrachtgever, niet als contractspartij.
  4. Het in dit artikel bepaalde brengt geen wijziging in het recht van partijen zich tot de burgerlijk rechter te wenden.
  5. Eventuele claims van één of meerdere opdrachtgever(s) zijn niet voor verrekening vatbaar.

Artikel 20: Beëindiging

  1. Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij, na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen ingevolge de overeenkomst.
  2. Indien een overeenkomst welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed zakelijk overleg en onder opgave van redenen door schriftelijke opzegging worden beëindigd. Indien tussen partijen geen uitdrukkelijke opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke termijn in acht te worden genomen. Partijen zullen wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
  3. Diligence kan de overeenkomst ook per direct beëindigen op basis van de bepalingen in Artikel 17: Fraude, Criminele Activiteiten en Reputatieschade.
  4. Diligence kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen indien Opdrachtgever -al dan niet voorlopig- surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van Opdrachtgever faillissement wordt aangevraagd of indien zijn onderneming wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. Diligence zal wegens deze beëindiging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
  5. Indien Opdrachtgever op het moment van de ontbinding als bedoeld in artikel 19.1 reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaan making zijn, tenzij Diligence ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Diligence vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij reeds ter uitvoering van de overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

Artikel 21: Toepasselijk recht en forumkeuze

  1. Op alle overeenkomsten tussen Diligence en de Opdrachtgever is het Nederlandse recht van toepassing.
  2. Alle geschillen welke voortkomen uit de overeenkomsten tussen Diligence en de Opdrachtgever en welke niet tot de competentie van de kantonrechter behoren, dienen in eerste instantie aanhan­gig gemaakt te worden bij en berecht door de arrondissements­rechtbank te Amsterdam in Nederland.